Een veelbelovende fusie met Euronav mislukt
Toen twee van de grootste spelers in de scheepvaartwereld, Frontline en Euronav, in 2022 plannen aankondigden om te fuseren ("fusie-overeenkomst"), leek het erop dat minderheidsaandeelhouders, die samen meer dan 75% van het bedrijf in handen hadden, daar een mooi rendement uit zouden halen.
De voormalige eigenaar, Compagnie Maritime Belge (CMB), had echter andere plannen met Euronav en verzette zich publiekelijk tegen de fusie. Als gevolg hiervan annuleerde Frontline, in een verrassende wending op het laatste moment, de fusie in januari 2023 en verdeelde in plaats daarvan de activa van Euronav met CMB. Euronav startte onmiddellijk een arbitrageprocedure tegen Frontline voor het niet nakomen van de overeenkomst.
CMB is eigendom van de Belgische redersfamilie, de Saverys. Frontline is op zijn beurt in handen van de Noorse scheepsmagnaat John Fredriksen.
Frontline vaart weg met een eersteklas vloot
Nu met gezamenlijke zeggenschap, en na het vertrek van onafhankelijke bestuursleden die werden weggestemd, dwongen aandeelhouders Frontline en CMB Euronav om haar langdurige en succesvolle bedrijfsstrategie abrupt op te geven. In een uit drie delen bestaande deal die op 13 oktober 2023 werd aangekondigd, zorgden ze ervoor dat Euronav haar beste en nieuwste activa (een topvloot van tankers voor ruwe olie) aan Frontline verkocht voor $2,35 miljard. Euronav werd ook gedwongen om haar arbitrageclaim over de fusie tegen Frontline op te geven zonder compensatie, ondanks door een deskundigen uitgevoerde taxatie van meer dan $500 miljoen. Op 6 september 2024 oordeelde het Belgische Marktenhof dat de verkoop van de vloot neerkwam op een aanzienlijk “bijzonder indirect voordeel” voor Frontline. Het hof was het eens met het verzoekschrift van FourWorld en oordeelde dat dit tot uiting had moeten komen in een hogere aandelenprijs tijdens het verplichte overnamebod.
CMB houdt de rest van Euronav... voor eigen doeleinden
In ruil voor deze gunstige deals ten koste van de minderheidsaandeelhouders van Euronav - die in het duister werden gehouden tot de overeenkomsten in oktober 2023 werden ondertekend - verkocht Frontline tegelijkertijd haar belang in Euronav aan CMB voor $18,43 per aandeel, een prijs die volgens het Belgische Marktenhof minstens $0,52 te laag was. CMB kreeg vervolgens de kers op de taart: haar verplichte overnamebod op de resterende aandelen Euronav tegen diezelfde lage prijs.
Weken later zorgde CMB ervoor dat Euronav, nu volledig onder haar controle, haar noodlijdende dochteronderneming CMB.TECH kocht, een kapitaalintensieve onderneming met onbewezen technologieën. De aankoopprijs van $1,15 miljard was bijzonder genereus, aangezien Euronav een jaar eerder nog een bod van $700 miljoen had afgewezen.
De raad van commissarissen van Euronav had eerder al, gesteund door experts, geconcludeerd dat de aankoop financieel gezien niet zinvol was voor de aandeelhouders van Euronav. De raad verklaarde ook dat het tegen de bewezen en succesvolle bedrijfsstrategie van Euronav was. Euronav was niet de enige die het aanbod van CMB afwees: voordat CMB Euronav benaderde, had CMB tevergeefs geprobeerd CMB.TECH aan privé-investeerders te verkopen en het bedrijf op de beurs te brengen. De openbare markten hadden geen interesse en particuliere investeerders uitten bezorgdheid over het ondernemingsbestuur.
CMB heeft vervolgens de naam Euronav veranderd in CMB.TECH, de voormalige dochteronderneming van CMB. CMB ging verder met de verkoop van de activa van Euronav en verkocht de dochteronderneming, het scheepsbeheerbedrijf Hellas, in april 2024.
Amerikaans fonds vecht terug
FourWorld Capital Management LLC heeft de strijd opgepakt in het belang van andere minderheidsaandeelhouders en heeft vragen en bezwaren geuit op elke aandeelhoudersvergadering van Euronav en CMB.TECH. Gezien de onwil van CMB en Frontline om een en ander vrijwillig in orde te brengen, spant FourWorld nu voor de Belgische rechtbanken een rechtszaak aan om Euronav in zijn vroegere staat te herstellen door wat FourWorld beschouwt als misbruik en nadelige transacties ter waarde van $4 miljard ongedaan te maken.
Op 6 september 2024 beval het Belgische Marktenhof de FSMA om de prijs van de aandelen met terugwerkende kracht te herzien. Het hof beval CMB ook aan om een aanvullende prijs van ten minste $0,52 per aandeel te betalen in haar verplichte overnamebod. Op 7 oktober 2024 voldeed de FSMA hieraan en verplichtte CMB om haar bod te heropenen en $ 36 miljoen te betalen aan de minderheidsaandeelhouders van Euronav.
Cruciaal is dat de Marktenrechtbank ook concludeerde dat de raad van commissarissen van Euronav op een zijspoor werd gezet en vervolgens door CMB en Frontline werd gedwongen om de deals goed te keuren. Hoewel FourWorld volhoudt dat de toeslag veel hoger zou moeten zijn, maken de beslissingen en bevindingen van de rechtbank de weg vrij voor succes in de juridische procedure voor de Antwerpse Ondernemingsrechtbank.