Veelgestelde vragen

Hoewel Euronav al een van de grootste en meest succesvolle scheepvaartbedrijven ter wereld was, zou de geplande fusie met Frontline, onder gunstige voorwaarden voor de aandeelhouders van Euronav, het bedrijf nog groter en beter hebben gemaakt.

In plaats daarvan leidden de acties van CMB en Frontline ertoe dat Euronav het beste en nieuwste deel van haar vloot verloor aan Frontline, terwijl de opbrengsten van de vlootverkoop werden gebruikt voor de aankoop van CMB.TECH, een noodlijdende en kapitaalintensieve dochteronderneming van CMB die gespecialiseerd was in de ontwikkeling van onbewezen technologieën.  

Na de ontmanteling van Euronav hadden minderheidsaandeelhouders, waaronder de door FourWorld verdedigde middelen, vrijwel geen andere keuze dan hun aandelen aan CMB te verkopen tegen een gedefleerde overnameprijs.  

Na een voorafgaande procedure in de VS in 2024, die FourWorld in staat stelde om essentieel bewijsmateriaal te verkrijgen, kon het fonds twee gerechtelijke procedures starten in België. 

Ten eerste stelt FourWorld dat CMB een aanvullende prijs moet betalen per aandeel dat wordt aangeboden in het verplichte overnamebod van CMB. Op 6 september 2024 oordeelde het Belgische Marktenhof in het voordeel van FourWorld en stelde dat de verkoop van de aandelen Euronav door Frontline en Famatown aan CMB “bijzondere onrechtstreekse voordelen” aan Frontline toekende, ten bedrage van minstens $0,52 per aandeel Euronav. FourWorld betoogt dat de biedprijs aanzienlijk hoger zou moeten zijn.

Het hof heeft de FSMA, opgedragen om te beoordelen of de biedprijs voor de aandelen Euronav verder moet worden aangepast. In oktober 2024 gelastte de FSMA CMB om haar bod op Euronav te heropenen en de aandeelhouders een bijkomende $36 miljoen te betalen.

Ten tweede spant FourWorld drie verschillende rechtszaken aan voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, met als doel de driehoekstransactie ongedaan te maken: De verkoop van haar vloot door Euronav, de aankoop van CMB.TECH en de regeling van de arbitrageclaim van Euronav tegen Frontline. De waarde van deze vorderingen kan oplopen tot bijna $ 4 miljard.

Indien de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen zou beslissen de transacties niet te vernietigen, zouden CMB en Frontline een schadevergoeding van ongeveer 1,32 miljard dollar verschuldigd zijn aan Euronav.  

CMB en Frontline stelden zich naar buiten toe op als strijdende partijen over de controle van Euronav vanaf oktober 2021, toen Frontline een belang van iets minder dan 10% in de onderneming verwierf. CMB reageerde door haar eigen aandeelhouderschap te verhogen en een overname van haar dochteronderneming CMB.TECH door Euronav voor te stellen. Dit werd in januari 2022 door de raad van bestuur van Euronav verworpen, samen met een herziene deal twee maanden later.   

CMB.TECH, een jonge durfonderneming, was er niet in geslaagd om privé-investeerders aan te trekken of om de interesse van de markt voldoende te wekken om een beursgang te kunnen organiseren. Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van Euronav in mei 2022 verklaarde de raad van bestuur van Euronav dat de voorgestelde fusie “enkel CMB ten goede zou komen [...] ten koste van de huidige aandeelhouders van Euronav,” in feite het business model van Euronav zou verwateren, netto synergieverliezen zou veroorzaken en het risicoprofiel van het bedrijf zou vergroten.  

In april 2022 vond Euronav een beter aanbod: Frontline en Euronav kondigden aan te willen fuseren. De markt en analisten verwelkomden de aankondiging.  

CMB verzette zich desondanks fel en publiekelijk tegen de deal en beweerde dat het “negatieve” waarde zou creëren voor de aandeelhouders. Vervolgens kondigde het bedrijf zijn intentie aan om zijn aandelenbelang uit te breiden tot een blokkerende minderheid (25%). CMB haalde die drempel in december 2022, met de hulp van Frontline die in stilte twee miljoen aandelen op de markt bracht.  

Frontline trok zich vervolgens terug uit de fusie met Euronav in januari 2023, met het argument dat de ontwikkeling van de aandelenkoersen van Frontline en Euronav sinds april 2022 de fusie onnodig duur maakte en voordeliger voor de aandeelhouders van Euronav. Aangezien dit een schending van de fusie-overeenkomst was, startte Euronav in januari 2023 een arbitrageprocedure tegen Frontline. 

Tegen het advies van zijn advocaten in, stemde de raad van commissarissen van Euronav in juli 2023 voor de opschorting van de arbitrageprocedure tegen Frontline voor onbepaalde tijd. Deze onderbreking in de juridische procedure gaf Frontline en CMB de gelegenheid om de details van de drieledige overeenkomst uit te werken. 

In oktober 2023 kondigden Euronav, Frontline en CMB publiekelijk een drieledige overeenkomst aan. Frontline zou 24 van Euronav's nieuwste en schoonste VLCC-tankers kopen voor $2,35 miljard in ruil voor de overdracht van haar belang in Euronav aan CMB. In het kader van de overeenkomst werd Euronav gedwongen om de arbitrage tegen Frontline voor nulcompensatie te laten vallen, ook al had de zaak een grote kans op succes en zou ze uiterst lucratief zijn geweest voor Euronav en haar aandeelhouders.  

In het bijzonder vormden de vertegenwoordigers van CMB en Frontline op het moment van de drieledige overeenkomst een meerderheid in de raad van commissarissen van Euronav, het belangrijkste besluitvormingsorgaan van het bedrijf. 

Naar buiten toe rechtvaardigden Frontline en CMB de opsplitsing en het afstoten van de activa van Euronav door zich te beroepen op de noodzaak om een einde te maken aan een vermeende “impasse” binnen de raad van commissarissen. Beide grote aandeelhouders kwamen echter tot een overeenkomst die uitsluitend hun eigen belangen diende, zonder rekening te houden met die van Euronav en haar minderheidsaandeelhouders. 

Toen CMB eenmaal de enige meerderheidsaandeelhouder van Euronav was, verving het de laatste onafhankelijke leden van de Raad van Commissarissen en dwong CMB Euronav tot de aankoop van haar noodlijdende dochteronderneming CMB.TECH voor $1,15 miljard.  

FourWorld, één van de minderheidsaandeelhouders van Euronav, meent dat deze drieledige overeenkomst en de daaropvolgende overname van CMB.TECH gebeurden ten koste van de waarde van Euronav's free float van aandelen die genoteerd waren op de New Yorkse en Belgische beurzen.  

In zijn vonnis van 6 september 2024 oordeelde het Belgische Marktenhof in Brussel dat de berekening van de prijs die CMB bood in haar verplicht overnamebod op Euronav geen rekening hield met bijzondere voordelen die aan Frontline werden toegekend boven de prijs van $18,43.

Het hof oordeelde dat deze voordelen ten minste $0,52 bedroegen en beval de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) om de prijs opnieuw te bekijken.

Dit komt neer op een extra betaling van $46 miljoen, rekening houdend met de 69,2 miljoen aandelen die in maart 2024 zijn aangeboden en de aandelen die nog verkocht kunnen worden in het licht van de verhoogde biedprijs.

Door de beslissing van het hof kon FourWorld de FSMA voorzien van nieuwe gegevens waarin volledig rekening werd gehouden met alle bijzondere voordelen die Frontline genoot ten koste van de minderheidsaandeelhouders.

Naar aanleiding van de uitspraak op 6 september 2024 vroeg FourWorld aan de FSMA om de argumenten van het Marktenhof verder uit te werken in haar nieuwe beoordeling van de verhoogde minimum overnameprijs.

Hoewel het hof in zijn analyse concludeerde dat de door CMB betaalde aandelenprijs minstens 0,52 USD te laag was, was zijn beoordeling beperkt tot de synergieën tussen de twee vloten van Euronav en Frontline. Daarbij hield het hof geen rekening met het feit dat elke afzonderlijke vloot ook zijn eigen synergieën had, los van en naast de extra synergieën die voortvloeiden uit een combinatie van de twee vloten.

De vloot van 24 gloednieuwe VLCC-schepen van Euronav had zelf al operationele synergieën gezien het feit dat het zusterschepen betrof.

Om de FSMA te ondersteunen bij haar herbeoordeling van de aanvulling, heeft FourWorld de FSMA voorzien van op te vragen aanvullende gegevens en berekeningen om de waarde van de totale synergieën te helpen bepalen op basis van de methodologie van het Marktenhof.

Uiteindelijk breidde de FSMA de argumentatie van het Marktenhof uit in haar nieuwe beoordeling om CMB te dwingen haar bod te heropenen en een bijkomende $0,52 per aandeel te betalen aan de aandeelhouders van Euronav.

Door de conclusie dat de raad van commissarissen van Euronav op een zijspoor werd gezet en werd gedwongen door CMB en Frontline, bereidt deze uitspraak de weg voor het slagen van een gerechtelijke procedure die momenteel aanhangig is bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen. FourWorld heeft een verzoekschrift ingediend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen om de verkoop van de vloot van Euronav aan Frontline voor $2,35 miljard, de beslissing van Euronav om af te zien van de arbitrage tegen Frontline en die te beslechten zonder enige schadeloosstelling, en de daaropvolgende aankoop van CMB.Tech door Euronav ongedaan te maken. De zaak wordt in mei 2026 door de Ondernemingsrechtbank Antwerpen in behandeling genomen.