Aandeelhouders Euronav in lijn voor een uitbetaling van US$46 miljoen na gerechtelijke uitspraak tegen CMB
NEW YORK, 9 september 2024 -- Op vrijdag oordeelde de Brusselse Marktrechtbank in België dat Compagnie Maritime Belge (CMB) de biedprijs van aandelen verkeerd berekende tijdens haar verplichte overname van Euronav NV in februari van dit jaar.
De rechtbank besloot dat de waarde van elk aandeel met terugwerkende kracht met ten minste US$0,52 moet worden verhoogd, wat neerkomt op een extra uitbetaling van US$46 miljoen. Dit bedrag houdt rekening met de 69,2 miljoen aandelen die in maart 2024 zijn aangeboden en de aandelen die nog verkocht kunnen worden als het openbare bod wordt heropend.
De Rechtbank voor Markten oordeelde dat CMB bij de berekening van de biedprijs geen rekening had gehouden met speciale voordelen ter waarde van 104 miljoen US dollar die aan Frontline werden toegekend bij de gelijktijdige verkoop van het beste deel van de vloot van Euronav (haar nieuwste 24 VLCC's of Very Large Crude Carriers).
De bevindingen van de rechtbank zijn uitzonderlijk kritisch over CMB en Frontline (citaten uit de uitspraak van de rechtbank):
"Het is bijzonder merkwaardig dat de onderhandelingen over de verkoop van de vloot, hoewel ze betrekking hadden op een transactie tussen Frontline en Euronav, uitsluitend plaatsvonden tussen Frontline en CMB. Euronav zat niet aan de onderhandelingstafel. Zoals FourWorld terecht stelt, werd Euronav volledig buitenspel gezet" (punt 112).
"CMB en Frontline oefenden een enorme druk uit op de raad van commissarissen van Euronav. (...) Vooral de onafhankelijke voorzitter van de raad werd onder zware druk gezet" (r.o. 115)
"Onder normale marktomstandigheden wordt over transacties onderhandeld tussen direct betrokken partijen, met name tussen koper en verkoper. Dat is hier niet gebeurd. De prijs van ongeveer 2,35 miljard dollar die Frontline betaalde, kan in deze omstandigheden dan ook niet als marktconform worden beschouwd. Deze prijs impliceerde een bijzonder voordeel ten gunste van Frontline." (para. 117)
Deze uitspraak slaat een nieuwe juridische weg in met betrekking tot de gerechtelijke bescherming van de minderheidsaandeelhouders in België en daarbuiten, en waarschuwt brutale bieders die het systeem willen misbruiken.
Deze bevindingen werden pas mogelijk nadat belangrijke documenten, waaronder notulen van vergaderingen van de raad van commissarissen, juridisch en financieel advies en verder bewijsmateriaal, openbaar waren gemaakt na een gerechtelijke uitspraak in de Verenigde Staten eerder dit jaar in een zaak die ook was aangespannen door FourWorld Capital Management LLC (FourWorld).
John Addis, oprichter en Chief Investment Officer (CIO) van FourWorld zei:
"De uitspraak van vrijdag maakt duidelijk dat de twee grootste aandeelhouders van Euronav hun eigen belangen hebben gediend ten koste van de onderneming en minderheidsaandeelhouders, wat een belangrijke eerste stap is in het ontrafelen van deze deal. Dit is een belangrijke eerste stap in het ontrafelen van deze deal. Wij geloven dat de kosten voor onafhankelijke aandeelhouders veel hoger waren dan vrijdag werd erkend door de Rechtbank voor de Markt van Brussel.
"CMB en Frontline zijn erin geslaagd om de deal van hun leven te sluiten onder de neus van de raad van commissarissen en de financiële toezichthouders van Euronav. Onze jarenlange ervaring in het opkomen voor de belangen van minderheidsaandeelhouders heeft aangetoond dat als een deal te mooi lijkt om waar te zijn, dat waarschijnlijk ook zo is. FourWorld zal via de rechter blijven vechten voor een eerlijke uitkomst van deze zaak."
De Rechtbank voor de Markten in Brussel heeft de oplossing van de aanpassing van de aandelenkoers opnieuw bij de Belgische financiële toezichthouder (FSMA) gelegd en deze opgedragen de biedprijs opnieuw te onderzoeken met inachtneming van haar bevindingen. Dit betekent dat de FSMA de biedprijs alsnog kan verhogen met meer dan 0,52 US$ - iets waar FourWorld om zal vragen.
Na te hebben geconcludeerd dat de raad van commissarissen van Euronav op een zijspoor werd gezet en vervolgens werd gedwongen, effent deze uitspraak de weg voor succes in een afzonderlijke rechtszaak die momenteel loopt voor het Antwerpse Ondernemingsgerecht. In die zaak heeft FourWorld de ongedaanmaking gevraagd van de verplichte overname van CMB, de vlootverkoop van Euronav aan Frontline voor een bedrag van US$ 2,35 miljard en de beslissing van Euronav om afstand te doen van haar arbitrageclaim tegen Frontline en deze te schikken.
De zaak staat gepland voor de Antwerpse Ondernemingsrechtbank in mei 2026.
Opmerkingen voor redacteuren:
Over FourWorld Capital Management LLC:
FourWorld Capital Management is een SEC-geregistreerde beleggingsadviseur met kantoren in New York en München. Het bedrijf heeft een bijzondere focus op juridische en regelgevende katalysatoren en vecht momenteel voor een eerlijkere deal namens minderheidsaandeelhouders die het onderspit hebben gedolven tijdens CMB's verplichte overname van Euronav NV in 2024 en na de mislukte fusie met Frontline.
BRON: FourWorld Capital Management LLC